Les titres émis par les sociétés par actions admis aux négociations sur un marché réglementé sont dématérialisées. Ils sont inscrits sur un compte au nom de leur propriétaire (article L. 228-1 du nouveau Code de commerce et article L. 211-4 du Code monétaire et financier).
La propriété des actions donne la qualité d'actionnaire. L'actionnaire bénéficie de droits de vote qu'il peut utiliser lors des assemblées générales des actionnaires. A ce titre il peut parfois influer sur les choix de la société. Mais, sauf à détenir un volume très important d'actions, à la suite d'opérations contrôlées par les autorités de régulation du marché, ou à se regrouper au sein d'une association de porteurs, les actionnaires minoritaires d'une société cotée, propriétaires des titres négociables sur les marchés financiers (une partie plus ou moins importante du capital demeurant fréquemment sous la forme d'actions nominatives, non négociées sur les marchés financiers) ne participent que de manière symbolique au contrôle de la gestion de la société.
En principe, à la propriété d'une action correspond un droit de vote. Mais il est possible, dans certains cas, de prévoir un droit de vote double.
Droit à la distribution des bénéfices et au boni de liquidation
La propriété des actions correspond à la détention d'une fraction du capital de la société. De sorte qu'elle donne un droit sur les bénéfices qui seront distribués par la société. La distribution des bénéfices est proportionnelle à la fraction du capital détenue par l'actionnaire.
Les bénéfices - si l'exercice est bénéficiaire - sont distribués sous la forme de dividendes après paiement de l'impôt par la société.
En cas de dissolution suivie de liquidation de la société, le solde de l'actif de la société après le paiement du passif aux créanciers serait - s'il l'actif n'est pas insuffisant pour faire face au passif - distribué aux actionnaires, toujours en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent.
L'action à dividende prioritaire sans droit de vote
Les sociétés peuvent émettre, soit lors de leur constitution, soit à l'occasion d'une augmentation de capital des actions "de priorité" jouissant d'avantages particuliers, sous réserve des dispositions impératives du Code de commerce (article L. 228-11 du nouveau Code de commerce).
Les sociétés peuvent notamment émettre des actions à dividende prioritaire sans droit de vote (articles L. 228-12 et suivants du nouveau Code de commerce).
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux propriétaires des actions ordinaires, à l'exception du droit de participer et de voter. En contrepartie de ce moindre pouvoir de décision, les ADP donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à due concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Pascal ALIX
Avocat à la Cour
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