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Une ordonnance prévoyant notamment la simplification et l'assouplissement de la gestion des SARL est présentée le mercredi 24 mars 2004 en Conseil des ministres.

Principales mesures :

Augmentation du nombre maximum d'associés ; à ce jour, le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinquante ; au-delà, elle doit être transformée en S.A (article L. 223-3 du Code de commerce) ; le nombre maximum d'associés devrait passer à 100.

Émission d'obligations ; à ce jour, les émissions d'obligations sont interdites, comme celles de toutes valeurs mobilières (article L. 223-11 du Code de commerce) ; elles sont réservées aux sociétés par actions ; les SARL pourraient émettre des emprunts obligataires sous réserve de la nomination d'un commissaire aux comptes et de l'approbation de comptes correspondant à trois exercices.

Modification des conditions de transmission des parts sociales ; à ce jour, en cas de décès de l'un des associés, les parts sociales sont "librement transmissibles par voie de succession" (article L. 223-14 du Code de commerce) ; il est prévu de permettre aux autres associés de s'y opposer, même dans le silence des statuts, à condition de racheter les parts de l'héritier.

Allègement des conditions de cession des parts sociales ; à ce jour, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales (article L. 223-14 du Code de commerce) ; cette double majorité est considérée comme rigoureuse ; aussi le projet d'ordonnance prévoit-il une majorité simple des parts (la règle de la double majorité étant conservée) ; il s'agit bien évidemment de dispositions supplétives, de sorte que les associés peuvent prévoir des conditions différentes (notamment un agrément plus rigoureux) dans les statuts.

Changement de siège social ; à ce jour, le gérant ne peut décider le changement du siège social dans un département limitrophe ; cette décision relève des pouvoirs de l'assemblée générale ; il pourrait obtenir ce pouvoir, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Harmonisation des statuts ; à ce jour l'harmonisation des statuts en conséquence d'une nouvelle législation ou réglementation relève des pouvoirs de l'assemblée générale, même si l'harmonisation est imposée par la loi ; le gérant pourrait obtenir ce pouvoir, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Révocation du gérant ; à ce jour, le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; il semblerait que la règle doive être remplacée par la règle de la majorité des associés.