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Le Droit de l'Entreprise

DROIT DES SOCIETES
Les risques juridiques et financiers du minoritaire dans une SARL
Publié le 05/02/2007
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En tant qu’associé minoritaire non gérant, suis-je susceptible d’être sollicité financièrement en cas de dépôt de bilan ?

La réponse de Pascal ALIX, Avocat à la cour


La détention d'une participation minoritaire dans une SARL n'implique aucune responsabilité en elle-même, ni juridique, ni financière. C'est en ce sens que la société est "à responsabilité limitée". C'est à dire que le minoritaire non gérant ne risque de perdre que l'équivalent de la valeur de ses parts.

En cas de déclaration de cessation des paiements ("dépôt de bilan"), ces règles continuent à s'appliquer et le Tribunal de commerce ne peut condamner les minoritaires non gérants à combler l'insuffisance d'actif.

La seule hypothèse dans laquelle le minoritaire non gérant de droit (apparaissant sur le Kbis de la société ou les statuts) peut se voir contraindre à prendre en charge une partie du passif de la société est la participation de fait à la gestion de la société (commandes régulières, signature de contrats essentiels pour la société (bail, assurance, etc.), détention et usage de moyens de paiement de la société (chèque, carte de paiement, etc.).

Cette participation à la gestion ne caractérise toutefois pas nécessairement la gestion de fait, notamment lorsque le minoritaire a le statut de salarié et que les actes litigieux s'inscrivent dans le champ du contrat de travail.

Avec l'aimable autorisation de http://www.cyberpro.fr

Modèle de statuts de SARL

Pascal ALIX
Avocat à la Cour



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